当前位置:首页 >> 包办企业上市 >> ★上市论文代写与包发表:18305759080 >> 企业并购方案设计思路,背后的盈利模式全解读
    
  双击自动滚屏  
企业并购方案设计思路,背后的盈利模式全解读

发表日期:2018年6月10日  本页面已被访问 1667 次

热烈祝贺“哈尔管理网”倾情上市!哈尔精神:“尚诚、崇智、厚德、惟实、创新、高效!”哈尔宗旨:“全心全意为中国民营企业服务,群策群力为中国企业排忧解难!”哈尔行为准则:“敬业、专业、专注、务实、创新、高效!”哈尔经营原则:“适应市场,开拓市场,维护市场!”哈尔经营目标:“打造具有国际水准的全球性专业智囊机构,成为值得客户信赖的长期战略合作伙伴!让成功的客户再创辉煌,让困惑的客户拥有希望,让潜在的客户开启心智!”哈尔经营方针:“追求高效,超值服务!绘制精彩瞬间,铸就卓越永恒!”“以知识铺就成功之道,用智慧编织美好人生!”

  ▼并购模式的选择

  基本思路:以企业的竞争环境为背景,全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向,再以此为基础,制定合理的并购模式。


  1、相关产业环境分析

  主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式。


  横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。纵向并购是指上下游企业之间的并购行为。混合并购,意味着目标公司与并购企业既不是同一行业,又没有纵向关系。


  对于一个全新的领域,需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会,包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。


  2、战略资源分析

  所谓战略资源,其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么,而自身的不足又是什么。其次,还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。


  最后,要从自身的核心能力出发,从资源互补和协同的角度选择并购对象。


  ▼交易方式的选择

  并购交易三种方式的异同点


  ▼融资手段的选择

  融资手段又分为内部融资和外部融资


  这里我们将只讨论运用更为广泛的外部融资


  1、债务融资。指收购方通过举债来筹集并购所需的资金,主要包括向银行等金融机构贷款、发行企业债券、票据融资和租赁类融资等方式。

  债务融资要求收购方有较高的债务承受能力和安全还债能力,还要有可行的融资渠道和工具。一般适用于企业在保持独立、避免原股东股权被稀释的情况下超常规扩张。


  2、权益融资。权益融资主要包括发行股票、换股并购、以权益为基础的融资等。


  3、混合融资。在并购中的运用分为混合性融资安排和混合性融资工具。



  ▼支付方式的选择

  并购支付方式的选择直接关系到企业并购的成败以及交易价格的高低,主要取决于并购企业自身条件和被并购企业的实际情况。税收政策、具体会计处理方式也会对支付方式的选择产生影响。


  具体有现金支付、股票支付、综合证券支付三类:


  1、现金支付。现金支付指并购企业通过被并购企业股东支付一定数额的现金,以取得被并购企业的控制器的方式。


  现金支付是使用最广泛的支付方式,其形式可以是银行汇票、支票、电汇或现款付款证书等。


  优点:简单迅速,有利于并购后企业的重组和整合。


  缺点:并购方的付款压力较大;被并购方在取得现金后就不能拥有并购后企业的权益,而且可能无法推迟资本利得的确认,从而不能享受税收优惠。


  为克服上述缺点,在实际并购中可采用推迟或分期付款。


  2、股票支付。指投资者通过增加发行本公司股票,再按照一定换股比例以新发行的股票交换被并购企业的股票。


  优点:付现压力较小,不影响公司的现金状况;并购企业的股票可以不以折价发行;可以将资本收益一直递延到股票出售为止,实现合理避税;并购完成后,被并购企业的股东仍具有对企业的所有权,可分享并购企业的增值。


  缺点:稀释了大股东对企业的控股权,可能摊薄企业每股收益和每股净资产。


  国际上大型并购案例有半数以上都是采取换股并购方式,多用于善意收购。


  3、综合证券支付。指并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券和其他债券等多种支付工具来支付并购价款。除了现金、股票以外,还有:


  企业债券:指并购方以新发行的债券换取并购企业股东的股票。通常是较普通股更便宜的资金来源,向持有者支付的利息是免税的,还可以把它和认股权证或可转换债券结合起来。


  认股权证:由上市公司发出的证明文件,赋予持有人在制定时间内,用指定价格换股认购由该公司发出指定数目即换股比例的股票的权利。并购公司可因此延期支付股利,因为认股权证并不是股票,其持有人并不能视为股东。


  可转换债券:指债券持有者可以按约定的条件将债券按发行时约定的价格转换成公司的普通股股票。并购公司能以比普通股票更低的利率和较宽松的契约条件出售债券。当企业正在开发一种新产品或新业务时,可转换债券能通过转换期达到预期的额外利润。



并购基金背后的盈利模式全解读


  并购基金其实是目前产业结构调整、产权优化过程的多种手段之一。时下并购基金成为中国国内在探索"深水区改革"的一项重要举措。中共十八届三中全会后,中国的企业转型升级的确开始探索"深水区"的创新路子。比如对"混合经济体制"的承认和肯定意味着更多的国企和民企之间的交易、合作、并购。大型国有企业的深度改革也提出了通过设立"资本运营公司"实现新的管控模式、激励机制等。按西方近二十年的操作实践来看,并购基金(Buyout Fund)是私募股权基金的一种,用于并购企业并且获得标的企业的控制权,也就是说并购基金通常能控制目标公司的董事会主要席位,对公司发展战略有绝对的影响力。从历史数据看,国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间,可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右,如果用"现金回报倍数"(Cash-On-Cash, COC),一般在2倍到5倍之间。


  国际上企业并购在过去的一百年里经历了六轮并购大潮。穿插在过去世界范围六轮并购大潮的主线因素无非来自于三个方面:经济的、政策的和技术的进步。今天中国经济面临着速度放缓、结构调整、增长模式改变、互联网技术洗牌传统产业等一系列挑战和机遇,这都预示着企业并购活动将成为一个重要的、不可回避的工作。这和那些创投公司、风投基金把"并购"作为替代IPO退出策略的狭隘理解不是一个层次上的游戏。


专业化的并购基金在盈利模式上的七种模式


  资本重置

  并购基金可以通过资本注入降低企业负债,即实现资产负债表的重置,或叫资本结构调整(recapitalization)。去年中国钢铁行业的平均资产负债率升至70%,负债额达到1万亿元。有专家则建议钢企"不要借款,要想方设法让别人来投股权"。华菱钢铁今年希望继续创新尝试发展混合所有制,引入新的战略投资者,有可能是产业基金。对于兼并重组和股权运作驾轻就熟的华菱,是湖南省内第一家把企业合并成集团的公司,目前引入世界第一大钢铁企业安赛乐米塔尔为战略投资者,并且投资了上游矿商FMG。并购基金的注入使负债累累的企业去杠杆化、大幅度降低债务成本,给予企业喘气、生存和休整的机会。这样的"资本重置"过程往往能帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。


  资产重组

  获利于1+1>2或3-1>2。

  并购基金可以参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动,给企业组建一个新的、被认可的资产组合,然后通过并购进行转让,以这种方式来实现收益。比如美国通用汽车,当时已经申请破产保护,并购基金进去,通过各种方式打包重新再IPO或卖出。当年弘毅资本收购江苏的一家玻璃企业,再整合其他的六七家玻璃企业,然后打包为"中国玻璃"于2005年6月23日在香港主板上市,成为2005年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本7亿股,已扩大股本3.6亿股,IPO后首日市值为8亿元。弘毅投资拥有其中62.56%的股权。中国玻璃是弘毅投资的经典手笔。


  改善运营

很多时候并购基金不是单纯靠资本的注入来实现投资回报,而是通过指导和参与所投资企业的日常运营,提升企业的经营业绩最终获得收益。这类盈利模式是国际并购基金中最常见的。通过引入新的CEO和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能等等,企业在两三年内经营业绩如果能实现大幅度改善,那无论是"二次上市"还是卖给下一个投资者或基金,这时的企业价值可能翻了几倍。当然,改善运营还可以通过大规模的横向并购形成"市场控制力",比如中国建材集团通过并购实现水泥产业的"核心利润区"、降低恶性竞争;也可以通过上下游企业的"纵向并购"降低运营成本,比如煤炭企业进入发电行业、电商并购物流仓储企业等。


  税负优化

  一般来说,税前的债务成本比股权成本要低;如果债务利息成本又享受免税,那么这又降低了税后债务成本。因此,并购基金也可以人为地增大所投资企业的杠杆,以此获得税负优化。如果允许采用固定资产加速折旧,那么这样组合起来的高杠杆和高折旧,通常会给并购后的企业带来可观的短期收益。当并购基金是实际的企业控制者的时候,分红政策也由并购基金说了算,那么连续几年的快速分红会给基金带来不错的回报!这类通过债务结构获利而不是通过经营业绩获利的所谓"分红重置法"(dividend recapitalization),时常受到媒体的批评。


  借壳获利

  目前如果要收购一个香港主板上市公司的壳已经从前几年的一两亿港元上升到三四亿港元的价格。并购基金在收购上市公司"壳"后,通过不断往里注入自产或引入新的业务,拉升股价,在二级市场获利。在A股市场,这类借壳的行为主要发生在ST公司,用以帮助那些急于上市、盈利较好的企业。并购基金作为新公司的股权投资者可以采取"跟投"占股的策略,实现日后较高的二级市场回报。类似地,并购基金可以去收购一些资产,通过一系列"整合装饰",未来可以转让给上市公司,或者是以发行股份购买资产的方式再变成上市公司的小股东,但是不一定构成反向并购成为上市公司的大股东。弘毅投资旗下在成功上市"中国玻璃"后,它对河北耀华玻璃的收购,曾经引发传言,弘毅投资有意将耀华包装后,转手卖给英国皮尔金顿公司(Pilkington)或日本板硝子玻璃有限公司(NSG)。


  过程盈利

  因为任何一宗大型的并购案都会涉及到"交易结构设计",这包括并购交易的支付方式可以是现金、可以是换股、可以是带有"对赌"性质的付款条约;交易结构设计还包括了融资工具的选择。随着并购融资工具或者并购支付工具的增多,比如过桥贷款、定向可转债、认股权证,或者是垃圾债券,或者推行股票分级制度,未来并购重组有很多种组合的方式,这样并购基金在操作过程中能够通过不同的并购工具来实现收益增值或收益放大。


  公司改制

  这是一个很具中国特色的并购基金获利方法,即通过并购基金的介入,打破原来"纯国有"或"纯家族"的公司治理结构,通过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等,从源头上改变企业的行为方式和企业文化等,以期获得更佳的经营业绩回报。比如,弘毅资本近些年来大量并购或参股地方政府主导的企业改制重组,目前仍旧持有新华保险、中复连众、快乐购物、耀华玻璃、石药集团等多家具有国企血统的企业。在美国,类似的做法来自一些被称为维权派(activist)的对冲基金经理。他们试图通过并购参股获得影响董事会的机会,进而从股票市场套现。近年来卡尔·伊坎还曾试图影响微软去收购雅虎,影响摩托罗拉变卖资产给谷歌。这些高声呼吁、批评管理层的对冲基金的基金经理们,都向资本市场释放了清晰的信号,即公司有被要约收购的可能,因此带来了二级市场股价上涨的现象。这些"激进分子"们则从中获利!



  双击自动滚屏  
  相关评论:    

 没有相关评论

  发表评论:    

用 户 名:
电子邮件:
评论内容:
(最多评论字数:0)

中国哈尔管理学院(中国哈尔国际管理顾问有限公司)官方网站 | 设为首页 | 加入收藏 | 联系我们 | 进入管理 |

联系地址:北京市海淀区清华大学液晶大楼   联系电话:18305759080;QQ:375453467   联系人:濮先生
备案编号:浙ICP备09057314号