问题一：陈晓（国美）与黄光裕方面各采取了什么措施以争夺国美控制权？为什么有9月28日的股东大会投票结果？

陈晓（国美）：密谋增发股份，稀释股权以削弱第一大股东黄光裕的股权比例；号召国美股东认可、支持公司现任董事会和管理层，积极投票，理性选择；私下谈判沟通，拉拢人心，群策群力，把大家积极性调动开来，以获得更多的支持率。

目前，国美电器已发行总股本150亿股，若增发20%即30亿股，则总股本将达到180亿股。如果黄光裕家族不参加增发，其股权将被摊薄至28%。同时，如果贝恩资本全额认购10%的增发股份，加上其可换股债券所包含的9.4亿股权利全部转股增加5%的股权，那么陈晓和贝恩资本合计持股将达25%。28%对决25%，这样的比例会使黄、陈双方在临时股东大会上力量更为均衡。

黄光裕方：黄光裕家族也通过自己的渠道知晓了陈晓密谋增发的消息，正在四处调动资金积极备战。一位接近黄光裕家族的人士向本报记者透露，黄光裕家族一方也在多方筹资，以应对此次增持或增发计划。筹资对象包括黄家的朋友以及一些市场融资机构，短期借款利率甚至达到了两位数。

8月24日和25日两天，黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元， 下一步会在允许增持的2%的范围内继续择机增持。8月26日晚间消息，过去的24、25日两天，黄光裕方面突然动用大笔资金闪电出手，通过公开市场增持国美电器0.8%股份。为了应对国美可能进行的增发，黄光裕的两个妹妹黄秀虹、黄燕虹正通过与机构投资者合作、变现部分固有资产以及向“侠义之士”寻求帮助的方式筹资。

出现9月28日股东大会投票结果的原因：

（1）董事局提出的重选贝恩资本亚洲董事总经理竺稼为董事的提案，获得了高达94.76%的支持率，为8项提案中支持率最高的一项，显示黄光裕方同样对竺稼任董事投了赞成票。他称，贝恩与大股东并没有利益冲突，“大家在很多时候，在根本利益一致的情况下，具体的问题有意见的分歧，这没什么，这是很正常的事情。在这样的时候，我们应该理性地以互相尊重的态度来商讨，能够达成一致、消除意见的我们就达成一致、消除意见，不能达成一致，不能消除意见的，大家就尊重大多数股东的做法。”

（2）收回增发授权议案之所以获得通过主要是因为小股东跟黄光裕一样，不愿意自己的股份被摊薄，而黄方提出的后四项人事议案遭否，则说明大多数股东尤其是机构投资人支持管理层，不希望黄光裕一股独大。

（3）关于撤销陈晓董事会主席的问题上，48.11%的股东投了赞成票，而51.89%的股东投了反对票。接近董事会人士透露，股权上并不占优势的陈晓之所以能够获胜在于此次总投票率高达81%以上，除了黄光裕自己投票赞成罢免陈晓外，只有11亿股即6.6%的股东投了赞成票。创始人出事后，管理层经过共同努力，挽救了当时濒临破产的国美，实施股权激励可以让管理层更加稳定，同时让管理层分享公司未来的业绩增长。在黄光裕时代，为了占领市场，不惜赔钱开店；而陈晓则更注重客单量。综合以上观点，陈晓付出的努力更有效益，他更为全局着想，特别是公司以后的发展及小股东们的利益。

问题二：如何评价陈晓？（要求主要从职业经理人与大股东关系方面分析，即公司治理中的委托代理关系）

首先，经理人最重要的使命就是经营管理企业，使其获得最大的经济效益。我相信，陈晓也是从企业效益的角度出发，以期效益最大化，损失最小化。

其次，否决董事会对董事薪酬的厘定；通俗来讲，职业经理人就是凭能力凭业绩吃饭的人，但不是凭资本吃饭的人，换言之他们是凭人力资本吃饭的人，而不是凭货币资本吃饭的人。虽是职业经理人，但也要为自身打算，多做多得，薪酬也应是按劳分配。

最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权。

陈晓创建的永乐当年被国美并购，陈晓没有拂袖而去，而是选择了与黄光裕合作，继续留在并购后的国美，从一个老板降为职业经理人，变身打工仔。相信陈晓是经过深思熟虑的，这需要很大的勇气，说明陈晓很不简单。平心而论，陈晓转变角色后是尽心尽力的，但这不等于就必须惟黄光裕的马首是瞻。国美是一家上市公司，并不是黄光裕一个人的，陈晓作为职业经理人还需要对其他股东以及公司员工负责。黄光裕曾经持有国美70%的股份，处于绝对控股地位，那个时候任何人都无法与之抗衡。但当他不断减持套现直到只有35%的股份时，还要想像以前那样为所欲为，既要钱又要权，显然也是一种角色错位。这个时候陈晓当然不能唯黄光裕之命是从，因为还有另外65%的股东利益也需要维护。陈晓已不能视为是黄光裕个人任命的经理人，而是受命于全体股东的委托。

国美三国杀：陈晓“体面”出局 离去条件成谜

公告前的数天流言漫天，一锤定音突如其来。从2009年6月初到2011年3月9日，国美电器控股有限公司关于公司治理的“公司政斗”告一段落。“人生最宝贵的东西是什么？是生活！因为我们的一切快乐，我们的一切幸福，我们的一切希望，都和生活联系在一起。祝幸福快乐每一天。”仅仅留下短短数语后，陈晓出局。

3月9日晚8点，国美控股电器有限公司(0493.HK)突然发出一份公告称，董事会主席陈晓因个人原因自3月10日起辞去董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务，原大中电器创始人张大中出任国美电器非执行董事及董事会主席。同时与陈晓一起辞职的还有执行董事孙一丁，但他保留了公司副总裁职务。　一直盯着陈晓一举一动的围观者，始终用几近刻薄的词语形容这个“篡位者”。大多数人甚至希望陈晓在去年9月28日的决胜日败北。不过，当天的结果并未如评论者所愿。然而即便陈晓当天留任，预测他离去的声音仍未曾停消。

国美电器控股有限公司对外宣布，陈晓于2011年3月10日辞任董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席以及授权代表职务，已抽出更多时间陪伴其家人。同时，孙一丁

欲抽出更多时间陪伴其家人而将辞任本公司执行董事，自2011年3月10日生效。但孙还将继续留任公司副总裁职务。与此同时，任命张大中为公司非执行董事及董事会主席，李港卫为公司独立非执行董事，于2011年3月10日起生效。如此简洁的联交所公告让一些评论者直呼“超乎想象”。而就在这一纸公告出台之前的数天里，便有来自不同领域的公众人士充当预言家，流言四散。经过接近两年的争斗，曾经的国美CEO被黄氏家族体面地清洗出局。在此“言简意赅”的公告背后，似乎还“别有幽愁暗恨生”。

在《中国经济周刊》记者所取得的一份国美内部材料中有这样的语句：“陈晓先生以

私人理由辞去董事会主席一职是一种理智的行为，也是国美股东的共同选择，只可惜走得太晚了……”

“陈晓先生在任期间，企业、股东和社会等方面蒙受了不可挽回的损失，重组后的国美董事会及大股东将会尽全力挽回这些损失，并尽快恢复与加强企业的核心竞争力。”上述描述足以体现国美和黄家对这位家族企业打理者的内心态度。

在公开的新闻稿中，国美电器新闻发言人表示，此次董事会重组是国美董事会全体成

员一致做出的有利于上市公司发展战略的决定，并强调，“是一次正常的人事调整”。根据《中国经济周刊》所掌握的信息显示，国美的所有相关核心人士手机都处于关机状态。而新任董事会主席张大中则借故远走南美，避开观察家视线。

来自国美的另一份内部资料显示，当国美面对外界提出评价陈晓时的应对策略为：“陈晓在国美期间的各阶段评价已有定论，社会舆论前期也对陈晓做出了诸多评价，在此不再发

表看法。目前所关心的是，以往发生的事情给公司造成的不良影响，希望不是不可挽回的，由于目前还无法判断其影响可能造成的后果，不方便发表意见。”

 事实上，早在有人泄露消息之初便有媒体前去求证，但国美一概闭口不谈。由此可见，

国美正在努力淡化本次的重大人事调整。一位接近国美的人士告诉《中国经济周刊》记者：“陈晓先生是得到属于他自己的东西后同意离开的。”但是记者未能从更多渠道获知陈晓得到了怎样的“东西”。

3月9日夜间，对于陈晓的离开是否给出了补偿，黄家亦未回应。公开的消息显示，目前陈晓本人持有国美电器1.25%股权，其女陈叶持有0.42%。按3月9日国美电器收盘价

2.77港元计算，陈晓持有的股票市值为5.21亿港元。外界的计算是，由于股权激励实施时间未满2年，陈晓受奖励的股份目前只有1/4完成解冻，如果到今年7月后离开，那么陈晓手中的受奖股票将有1100万股得到解冻。去年起，国美电器股价基本维持在3港元左右，以1港元为差价来计算，陈提前离开至少损失近600万港元。

 3月9日，陈晓在公告发出之后，便从北京首都机场起飞离开。他拒绝透露去向。

问题三：你如何评价黄光裕（当时的国美）收购永乐（陈晓）事件？你又如何评价黄对收购永乐后的新国美的整合？

黄光裕认为，工厂和销售商品不应该是矛盾的，应该是一种合作。通过合并，更有能力去引导这种联系，减少整个供应量的成本，减少重复投入，降低成本，来实现给消费者提供更优质、更低价的产品。合并后更熟悉去做这件事情，这并不矛盾。

陈晓也认为，厂商关系没有像现在传言的那么紧张。国内的制造业与国外的同行有很大的区别，在国外品牌集中度非常高，但在国内品牌集中度并不高。

首先在品牌之间的这种份额的争夺也相当激烈，所以说价格战很大程度上是制造业品牌之间的争夺在零售体系的反映。

在商场内供应商是在做一个品牌导向，而并不像国外同行把客户导向作为一个主要的服务目标，这种品牌导向的产生是供应商品牌之间的竞争所造成的。

陈晓说，制造业的竞争，缺乏核心技术的竞争，更多的是一种雷同的产品和一些同质化的产品，制造业最好的争夺市场的手段就是要深入到零售终端，导向零售终端或控制零售终端，这是由于产品的雷同造成的，而制造业企业之间缺乏核心竞争力和创新能力。

合并以后的企业应该可以去逐步扭转这种传统商业模式而创造新的商业模式，而为上游企业扩大营运空间，从而避免低端的价值。

（1）自立下上市的目标后，永乐就开始扮演一种尴尬的角色：以一隅诸侯之力谋全国之霸业，为5000万美金签下“玩命”赌约，之后为赢得豪赌解数使尽。永乐已没有时间反思过去。摆在它面前的是两条路：要么被收购，要么继续在资本陷阱里苦熬。

并购之后会形成协同效应。仅以并购前的2006年计算,永乐的每平米销售管理费用比国美要高40.6%,每平米销售管理费用多859元。这样的差别对国美并购而言意味着巨大的改善空间。如果并购后永乐的每平米销售管理费用能削减至国美的水平,这意味着永乐的成本可望由2006年的人民币20亿元削减6亿元。合并之后可以统一广告计划达到节约广告支出的目的。

“美乐案”演绎的实质，其实就是这一赢利模式的实质——“规模即利润”：价外费与网点数量和销售规模成正比，收购永乐和大中，国美将一举收获200多家店铺和近200亿元的市场，这相当于又增加了一个国美档量级的价外费承载体，如果收购成功，相信国美全年的利润总额将直接翻番。

当然也有制衡，国美必须承担的风险，是收购的这些店铺不能总体上入不敷出，也即以价外费为主体的利润总额不能超越运营成本的总额，否则就成为一个出血口。

（2）“国美收购永乐，1＋1＝？”这是国美正式宣布收购永乐之后，业界最关注的问题。据国美中报显示，截至今年6月底，国美电器上半年净利润同比增长45%，达到了3.45亿元，净利率达到4.16%；而国美同期的营业额也增长了46.9%，达到121.68亿元，毛利率由8.63%上升至9.5%。但面对如此出色的业绩，瑞银（国际投资集团UBS）却将国美电器评级为“减持”，原因是瑞银对国美扩大销售网络持质疑态度，认为虽然整合将带来机会，但是，如果国美售后服务和采购环节的完善工作无法及时跟上，网络扩充之后将导致利润下滑。而今，国美又将永乐收归麾下，业界对国美消化永乐亏损门店的能力普遍持怀疑态度。国内某家电连锁企业人士表示，在近两年的疯狂扩张中，国美的商业模式基本上是“先开店，再建管理平台”。而且国美的售后、物流都实行了外包，对服务质量的监控力度较弱。现在又要整合管理模式完全不同的永乐，这对国美是个巨大的考验。

同时，国美与永乐在企业文化上的差异也是无法忽视的现实问题。从历史上看，并购企业的整合难题，很大一部分来自于企业文化的不兼容。一向强悍高调的黄光裕和儒雅谨慎的陈晓，打造了两种完全不同的企业文化。甚至有些制造商都认为，与两家连锁打交道的感觉完全不一样。

而家电连锁业的疯狂扩张留下的主要后遗症——人力匮乏，早就困扰着几大家电连锁商。国美收购永乐，对于忽然扩大了的销售网络和经营部门，国美是否有能力在重要位置都安排上满意的人才？

问题四：贝恩资本在国美控制权争夺战中处于什么角色？你如何评价贝恩资本投资入股国美行为？

1、贝恩资本介绍：Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。

Bain Capital成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购。公司现有专业人士200名。Bain Capital长期致力于科技业务投资，目前的投资项目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital总部在波士顿，在香港，上海，东京，纽约，伦敦和慕尼黑有分公司。

2007年9月28日，3Com宣布已接受私募投资公司贝恩资本(Bain Capital)的收购报价。贝恩资本将以22亿美元现金收购3Com。

在这次国美大战中贝恩的角色不容忽视，那么引入贝恩资本到底对国美来说是好事还是坏事呢？另一方面贝恩此次对国美的注资是否是正确的选择呢？以下是根据新浪网就贝恩资本注资国美给国美和贝恩两方分别带来的影响进行的民意调查得出的结论：

大多数人认为无论是贝恩注资国美还是国美引入贝恩资本都是正确的选择，所以我们的家族企业家们在公司遇到资金紧张时，还是可以引入像贝恩这样的战略投资机构的，只是需要慎重选择。

其实，在英美法律体系已经形成一个默认的惯例，即律师在起草公司章程或协议时，总是不会忘记加入创始人的保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。而创始人还可以利用公司所设计的防止被恶意收购的规则来予以反击。按照西方国家多年发展形成的游戏规则，管理者很难与创业投资者进行对抗。

国美电器聘用嘉诚亚洲有限公司做引资顾问、贝恩资本首度露面至今，国美出售股权事件历时整整4个月，起初的“传言”正一步一步接近真实。

国美电器召开董事会全票通过了贝恩资本注资国美电器的方案。贝恩资本注资预计可使国美电器总共融资32亿港元。安信证券零售分析师吴美萍认为，作为家电零售行业的领先者，国美电器目前6倍的市盈率显然被低估了，收购价值已经逐步显现。而据知情人士透露，国美原有股东享受的价格比贝恩资本的成交价更优惠，可能是国美停牌前股价的6折。

在私募基金贝恩资本斥资30亿入股国美电器一事基本定锤后，国美电器在香港联交所发布公告，公司将于2009年6月26日至30日暂停办理股份过户登记，以确定有权出席2009年6月30日股东周年大会并在会上投票的股东名单。即将召开的股东周年大会上国美电器董事会也将发生重组。黄光裕系将提名集团负责门店营运副总裁孙一丁出任执行董事而贝恩资本将因为入股而获得1席董事。

2、陈晓引进贝恩资本 共撑国美局面

 2007年5月，国美发行过46亿元可转换债，这笔债券虽在2014年到期，但持有人可在2010年5月提前要求国美赎回。孰料， 2008年9月，美国发生次贷危机波及国内市场，

市场现金也几近枯竭，国美财务状况也陷入危机。更严重事情却接连发生：2008年11月17日，因涉嫌内幕交易、贿赂等罪行，时任国美董事局主席的黄光裕突然被警方带走。据了解，这一事件导致所有的银行在第一时间压缩国美的贷款额度，而国美的多数供应商则担心他们的货款没有保障，竞相前往国美要债。

 一位接近国美公司的人士透露，当时国美公司的资金链已经从100多亿元的银行授信降至10亿元之内。据陈晓后来接受媒体采访时透露，国美当时甚至资金链都出现问题，"国美帝国"可能在瞬间坍塌。46亿元可转换债或被要求提前赎回，供应商门口要债，在这种双重直接危机之下，2009年4月6日，已担任国美董事局主席的陈晓主持下国美电器进行债务重组。贝恩资本以15.9亿人民币注资，占国美股份9.98%，成为国美实质上的第二大股东。

 据公开数据显示，在国美复牌后的第一日，国美股票大涨69%，贝恩一日之间获利数亿。但是，贝恩更需要的是在国美施加自己的影响力。在其战略主张下，国美推出高管奖励

计划，这也让黄光裕对引入的陈晓的"忠诚"产生了疑虑。

  2010年5月，黄光裕方在国美年度股东大会上突然提出免去贝恩3名非执行董事的动议，未料随后就遭到国美董事局主席的陈晓的决然否决。贝恩资本利润周旋中，陈晓与黄光裕的"决斗"猝然爆发。

3、不愿再挑事端 与大股东"暗地相通"

 事实上，在国美电器董事会主席陈晓与大股东的来回过招中，贝恩资本方面的立场多次发生改变，但一项原则始终未变：从国美获取最大利润。在"9.28"国美股东大会之前很长一段时间内，贝恩资本曾是陈晓的坚定"盟友"。

 2010年11月5日，国美电器发布2010年的三季报，前三季度实现总营收372.7亿元，同期增长18.58%。贝恩资本随后对外表示，支持以陈晓为首的国美电器的管理层，并表示

要债转股，用投票权在国美特别股东大会中支持陈晓。

  然而，随着控制权争夺的白热化，贝恩的立场却不时发生微妙变化，贝恩资本董事总经理竺稼表示未与陈晓利益捆绑，作为公司的股东与大股东黄光裕利益一致。在大股东黄光裕妻子杜鹃出狱回家后，由于担心黄光裕方面剥离非上市门店使利益受损，贝恩方面与黄光裕方面的"会谈"则更为频繁。

对于最终当时为何未能与黄方达成一致，接近黄光裕家族人士分析认为，当时情况下，黄光裕方的底线要求就是陈晓离职，而贝恩资本明白，陈晓若立马离去，贝恩也将迅速被挤

出国美，而机构投资者都希望获取持久而高昂的利益回报。

 网易财经查询公开数据计算，2010年9月15日，在贝恩实施债转股后，获得国美9.98%股权，按照当日的国美电器收盘价2.34港元计算，贝恩持股市值为37.4亿元，投资收益率

高达137%。而截止"9.28"国美股东大会，贝恩则已经用16亿元注资换取了超过38.4亿元的国美股票市值，收益率超140%。

 而按照国美电器3月9日2.77港元收盘价计算，不计贝恩资本的债券利息收益，贝恩资本投资国美电器的股权目前价值45.17亿港元，按照贝恩资本与国美电器的转债利率协议（票面利率5%，每半年付息一次），截至本次转股前，国美电器付息两次，贝恩利息收入约1.8亿港元。以贝恩资本在国美电器18.04亿港元投资计算，截至目前，贝恩资本净赚

28.93亿港元（约合人民币24.35亿元），投资近两年收益率达1.6倍。

4、两年获净利24亿 收益率达160%

 中国电子商会副秘书长陆刃波向网易财经分析称，在陈晓主掌的国美电器股价一直保持低迷状态，未能有大的突破是贝恩"抛弃"国美的重要原因。

 熟悉黄家的人士亦分析称，还有一项需要考虑的原因是在之前与黄光裕方面的谈判中，后者曾表示，若陈晓离开国美，黄家将考虑将非上市门店注入上市公司，深谙资本运作的贝恩董事总经理竺稼怎么会不了解非上市门店对国美电器股价的杠杆作用。

 当然，最重要的是，由于黄家对陈晓离开的国美的诉求一直未变，若陈晓留任只让国美永无宁日，国美对于贝恩的利润回报肯定会继续受到持续的影响。   所以，最终也是最容易达成的局面就是陈晓离开。 但是，作为国美第二大股东的贝恩资本会甘心做第二吗？它会乖巧的按期分红，还是将进一步谋求最大化的利益呢？

据媒体报道，曾参加贝恩与国美方面注资谈判的人士透露，事实上，贝恩注资国美一开始就计划谋取控股地位，坚持将黄家的股份降至30%以下，但在大股东黄光裕允许贝恩提名3位非执行董事作出让步的情况下，贝恩最终才同意以债转股的形式向国美注资。

 在2010年9月15日，贝恩资本更是全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%。放弃高额回报而不惜在

特别股东大会上与黄家豪赌，贝恩难道真的只为那陈晓的留任？答案显然否定的。不难发现，在国美上演的这出波澜起伏的一部大片中，从形式上看，是大股东黄光裕与陈晓两个人之间的战争，从深层次看，则是公司第一大股东黄氏家族与贝恩资本之间的争斗。那么，陈晓离开后，贝恩是否会登上前台，与黄光裕再演利益斗争呢？贝恩知道。

活跃投资界多年、经验丰富的竺稼，在与国美电器签订融资协议时已经考虑到类似的情况发生，他在协议中已明确：国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求其以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。贝恩的债转股已无悬念。在进入国美董事会后，贝恩就提出在2011年4月国美股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股后，贝恩将占股9.8%。

自从与陈晓谈判到入股国美再到最近的董事会否定股东会决议一系列行为之中，财务投资者贝恩资本的做法，非常具有侵略性，为了自身利益短期最大化的迹象明显，对国美电器集团的利益--包括大股东和小股东的利益都很不尊重。不难看出，贝恩资本为了巩固代理人，对国美的某几名高管团队进行了不寻常的绑定。贝恩资本作为机构投资者，其"绑定"公司董事会的做法，本来大股东也不会有多大意见。但最后他们的目标是：陈晓阵营要求的董事会席位有4个，而作为大股东在董事会中却没有一个席位，这不仅在国际上没有惯例，同时也有操纵董事会，图利公司之嫌。

可以试想，如果所有外资投资中国企业的初衷都像贝恩资本一样，那么，未来或许会有更多外企通过收购、控制国美这样的本土企业，达到迅速进入、占领乃至掠夺性开发内地庞大零售市场之目的。实事求是地说，当前内地的电器零售行业，经过几度洗牌，已经进入了两家巨头对峙竞争的阶段。国美电器能够跻身其中，殊为不易。在这个时刻，贝恩资本试图通过内部策反，从而掌控住国美电器，下一步就有把控产业、进而攫取定价权的可能。而这样的演变，对于中国的电器零售业和广大消费者来说，也存在相当大的隐患。由贝恩资本力图操控国美董事会的一系列行为来看，也有越俎代庖之嫌。

问题五：如何评价此次控制权斗争案对国美发展的影响？

尽管9·28特别股东大会上的胜负已分，但黄光裕与陈晓的争斗并没有终结。原国美电器决策委员会发展战略研究室主任、现任新日电动车副总胡刚表示，以黄光裕的性格绝不会就此罢手，国美势必会再陷风波，下一个节点或在2010年年报发布前夕。如果黄光裕收回未列入上市公司资产的370家门店，这将对国美未来发展形成冲击，到下半年，国美可能彻底让出家电零售龙头宝座，市场份额和销售额都将不如苏宁。假如国美电器分裂成两块，一块上市，一块非上市，肯定不利于做大做强，议价能力和市场竞争能力都会下降。“到明年春节前后，也就是国美公布年报之时，就是黄光裕下次发难之时。”胡刚提到，陈黄二人之间的风波再起，国美或永无宁日。

如今国美的股权之争已经告一段落，但公司股价的表现仍然不容乐观。虽然陈晓的离开能消除国美董事会的纷争，使公司高层在一定程度上保持稳定，但投资者仍会担心，黄光裕家族主政，是否会对公司的治理方面产生影响，国美股价的剧烈波动也体现了投资者在这方面的忧虑。并且严重损害了公司的形象，使大家无端承受了巨大的心理压力，影响了公司的正常经营，使发展滞后。

问题六：国美控制权争夺战有何启示？

从国美案件中，我们不难发现，创始人和管理层的博弈原本就诡异，而当局者身份的特殊让这场对决更充满了火药味。在公司治理方面，创始股东和管理层之间只有双方权力制衡，同时有良好的沟通和信任，彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束。

在9月28日特别股东大会投票表决之后，大家终于看清楚了资本的力量，双方在表决权方面几乎势均力敌、旗鼓相当，双方在核心利益方面互有胜负——黄光裕成功取消了董事局一般授权，而陈晓成功留任，但仍有一个巨大的不均势点存在——占约1/3股权的黄氏家族在国美董事局零席位和“陈晓-贝恩”联盟仍拥有至少5个席位。

（一）重新认识董事会

在国美案件中，我们看到谁控制了董事会谁就控制了整个公司，因此，我们有必要重新认识董事会。

1.董事会组成

在董事会中，董事一般分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事；其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。

作为公司权力的最高行使者，董事会是公司最重要的决策和管理机构。股份制公司在成立起，董事会就必须作为一个稳定的机构而产生；董事会成员可以根据章程任免，但董事会本身却既不能被撤销，也不能停止活动。

2.董事会的独立性

在大股东“一元制”管控的思维影响下，国内企业对于董事会独立地位和权威的漠视则属常事。董事会是公司治理体系的核心，在上市公司中也处于权利核心地位，董事会能否有效地发挥作用，主要在于董事会的独立性如何。根据文献以及国外的董事会构成中可以看出独立董事比例体现了董事会的独立性和公正性，并通过他们来维护股东的利益。吴淑琨等学者(2001)指出董事会的独立性不仅表现在非执行董事的比例，而且还应考虑董事长与总经理两职状态，董事长与总经理两职分离，可以在很大程度上提高董事会的独立性。董事长与总经理两职合一意味着董事会的独立性必然会被削弱，而两职分离则会加强董事会的监控独立性。

（1）独立董事

董事会构成是影响董事会结构及其内部制度关系的基础要素，很多研究文献认为，董事会的独立性与董事会构成密切相关，通常假定董事会的外部董事比例越高，董事会的独立想越强，根据Baydinger和Butler在1985的研究中发现，1970年公司独立外部董事的比例与1980年的股票收益率呈正相变动关系。Rosenstein和Wyatt(1990)考察了发布增加董事会中的独立董事人数消息当天的公司股票价格的变化，他们发现，随着人名消息的发布，公司的股票价格平均上升0.2%，他们的研究结果表明股东将从独立董事的人命中获益。

2000年从中国上市公司披露的年报看，只有4．92％的公司聘请了独立董事，中国证监会2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)。在指导意见中规定：各境内上市公司在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。于是在证监会的要求下很多公司在2001年增设了两位独立董事。至此，独立董事制度的建设已步入了一个新的阶段。以上研究表明，2001年8月证监会在建立独立董事制度的指导意见发布后，公司的独立董事确实发挥了治理作用。

（2）总经理、董事长两职分离

在两职合一的情况下， 董事长与总经理的职位与职责集于一人之身，出现了“自己监督自己”的情况，这显然是一个比较明显的制度缺陷。而且通常在这种情况下，董事长（也是现在的总经理）在公司内部拥有绝对的权力"，且有着无限膨胀的可能"，原来两职分离时董事长与总经理各自对私人利益的追逐现在可能完全体现在一个人身上，而且现在还缺少了重要的监督机制。而且作为公司内两套班子的领导者，董事长（或总经理）很有可能变成公司内部的“大独裁者”。董事会在某种程度上可以看作是形同虚设，因为公司设定的权力机制决定了董事会的其他成员不可能享有与他们的领导者一样的权力，从而在对公司的种种决策中。也导致了他们无法提出自己的独立见解"，而不得不附和于董事长的意见或建议。因为如果不这样做的话，董事甚至可能被扫地出门而不是得到自己的独立见解被采纳的结果。

（3）由以上理论我们可以得出如下结论

增强董事会的独立性有助于公司治理，并且我们应该从适当增加独立董事（或外部董事）、使董事长总经理两职分离两方面来增加董事会的独立性，是董事会能更有效的监督管理层。

3.董事会规模

（1）董事会规模过大产生的问题

公司规模影响公司的治理水平。大规模董事会对公司业绩的影响有利有弊。就董事会规模变大给公司带来的负面影响中，沟通协调问题和代理问题是两个主要焦点。虽然它们基于不同的理论基础，但它们对公司业绩水平的影响很可能存在于同一个董事会内，并且，二者对公司业绩的稳定性也可能起到不同的作用。

A:沟通协调问题

如果董事会规模过大则会出现沟通协调问题，然而这种问题在放慢了决策速度的同时还缓和了董事会决策的极端程度，因为它要求更多的谈判和折衷以令一个更大的董事会达成最终一致意见。结果，更大规模董事会的决策倾向于更少的极端，也就是公司业绩的稳定性会增强。

B:代理问题

随着一个董事会规模变大，总经理影响和控制董事会决策变得更为容易。换句话说，更大规模的董事会更可能被总经理掌控，使总经理在决策制定过程中更有力量。然而，总经理影响力和公司业绩变动性之间的关联的证据具两面性。一方面，前述文献表明有学者发现，总经理有更强大力量的公司有更多的业绩变动性。虽然学者关注的是总经理和其他高层管理者之间的力量制衡，但该观点一样适用于总经理和董事会之问的力量制衡。另一方面，前述文献也表明，总经理有更强影响力时其行为决策也可能表现得更为保守。因此，一个更大规模的董事会带来的总经理影响力，会带来更多或也可能更少的业绩变动性。

(2)实例研究

研究表明，在一定规模范围内，例如4~11之间的董事会，对着董事会规模提高，董事会的监督能力可能相应增加，其监督管理人员的收益超过了由于规模增加导致的沟通负效应和达董事会的决策成本（Lipton&Lorsh，1992）。Jensen（1990）也认为在适当的范围内提高董事会规模会有助于其改善效率。但并非董事会规模越大越好，实践表明在董事会规模较小的公司中，经理受到来自报酬的激励以及其面临的解雇危险更大一些。换句话说，校董事会可能对监督控制经理更有效。

通过有关研究文献对我国上市公司董事会的规模和董事会的构成进行描述统计分析，我们得出，董事会的人数大部分为9人，同时董事会人数的中位数也是9人，显示出人数为9人的董事会是上市公司最偏好的董事会规模。董事会的规模要恰当，不能过大也不能过小。董事会的规模过小，会造成董事会监督与决策所必须的人力资源和知识的不足，造成决策失误；而董事会的规模过大，会造成董事之间的搭便车行为，监督成本很高，同时造成决策迟缓。

从我国上市公司董事会规模影响因素的实证研究结果可以看出，董事会规模受到运营范围和复杂程度、监管成本与收益以及股权结构的影响，有人曾抽取了12个变量来代表这三大因素，研究发现公司规模、控股子公司数量、每股收益、最终控制人性质、国有股比例与董事会规模显著正相关；上市时间、托宾Q、第一大股东持股比例与董事会规模显著负相关；自由现金流、高管人员持股比例与董事会规模正相关，但未通过显著性检验；主营业务收入增长率、Z指数与董事会规模负相关，但未通过显著性检验。随着公司规模的扩大和主营行业数量的增加，我国上市公司的董事会规模也会随之增大；由于高成长性公司的监管成本较高，同时为了快捷的决策，成长性高的公司将会拥有规模更小的董事会。董事会规模随董事会独立性的增加有缩小趋势，说明董事会独立性的增强能够提高监管能力，从而降低对董事会规模的要求。

(3)结论

1、应该把董事会的规模控制在一个合理的范围内，既不能过大也不能过小。董事会规模过小，会造成董事会决策与监督必须的人力资源与知识不足，造成决策失误；而董事会规模过大，会造成董事之间的搭便车行为，监督成本很高，同时造成决策迟缓。

 2、根据上市公司的运营范围和复杂程度、监管成本与收益以及股权结构的不同情况，制定符合自身特点的董事会规模。

（二）我国家族企业的成长

改革开放以后，我国的民营经济发展迅猛，一大批企业从一人领衔的家族式管治逐步扩大，引入现代化企业管理模式甚至最终上市成为公众公司，这一过程虽然为企业带来先进的管理理念与业绩提升，但由此而带来的诸多转变开始让人应接不暇。而其中最难让这些白手起家的企业家接受的，就是企业股权与实际控制权的被“侵蚀”，国美此次的纠纷无疑将这一问题赤裸裸地摆在世人面前。

诚然，从法理上看，第一大股东与绝对控制之间确实不是等号的关系，也不存在必然的逻辑关系，同时，其他机构投资者特别是海外机构投资者也并不愿意国美回到黄氏一言九鼎的时代，这一点从9月28日投票表决结果可以看出来，机构投资者特别是类似贝恩的战略或财务投资者不希望只有建议权，还希望有一定决策权，何况唐诺贝恩能够将资金和海外先进理念、经验、技术和人才引进国美电器并使国美重大经营决策更加合理有效，则对国美电器而言确实是福音。

由于无论是被削权的国美董事局还是从债权人变身为二股东的贝恩资本都在面临新的困境——更加需要与大股东合作，理由不外乎大股东拥有的永难稀释的否决权，其他还有国美品牌租赁问题以及大股东或可再度发动的攻势等等。因此，求解之道仍然会向着达成董事局战略均势的和解方向发展。国美大争在势均力敌的多方博弈后结局必然是以国美董事会话语权为核心的新均势体系诞生为标志，大股东二股东将联合重新分配董事局席位使出资比例和董事局话语权的匹配趋于合理化，这种和局将推动国美更稳健地走向进步，走向一个国际化新时代，这在国美电器连续出现天灾和人祸之后，确实应该是一件好事。国美案例提醒了广大民营企业家，在企业公众化的过程中，应该学会自我保护，但在公司治理时不应过分看重如何把控权利，而应当关注如何制衡权利。

透过黄陈大战，国美争夺战留给我们中国民营企业的，不仅仅是在发展中如何正确对待职业经理人团队与创始人之间的关系问题，而且还有公司治理架构以及股东与董事局的制衡问题。一位民营企业老板直言，国美事件给他的启示是，他的公司绝对不会聘请职业经理人，而是通过成立顾问团解决公司发展中的问题。南开大学商学院一位教授则认为，国美控制权争夺战是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。同时我们应该注意到要注重对董事会的认识。