论文关键词：人力资源尽职调查，人力资本审计，文化尽职调查

贝恩公司对近年来的40桩并购案进行的研究表明，在收购交易前做好人力资源尽职调查将对收购后的成功整合有很大帮助。但是并购交易前的人力资源尽职调查往往被忽视，据美国一个会议委员会对美国和欧洲的88个主要公司的研究发现，在反馈公司中人力资源包括在并购计划的不到1/4。这种现象在一些新兴国家更严重，翰威特最新的报告显示，新兴市场国家比成熟市场国家更加不关注尽职调查中的人力资源介入(Hewitt，2009)。国内文献研究人力资源尽职调查的文献极少，翰威特公司中国区的一些咨询者曾经发表一些文章，针对人力资源介入尽职调查做了一些讨论；国外这方面的文献从21世纪初逐渐增多，早期的文献主要是强调尽职调查中加入人力资源因素的必要性以及其内容。我国随着市场经济的日益成熟和开放程度的逐步深入，并购也成为我国企业增加利润、扩大市场份额、扩充智力资本的一大方式。据中国税务报报道文化尽职调查，在全球金融危机的萧条背景下，我国企业尤其是海外并购的数量不降反大幅度增加（中国税务报，2009-5-25）。在这个宏观背景下，深入研究影响企业并购成功的因素显得尤为必要，而本文正是从并购过程最容易忽视也比较复杂的的人力资源尽职调查进行讨论。

一、人力资源尽职调查及其基本步骤

一个典型的并购从考查战略发展和选择被收购公司开始，这个选择的过程便是尽职调查过程。传统的尽职调查往往局限于公司的财务和法律以及经营方面的信息整合、分析，忽视对人力资源方面信息的整合、分析，正是因为这一缺陷，许多学者提出了人力资源尽职调查说法。本文认为人力资源尽职调查是指企业进行并购前，对被并购方企业的人力资源相关信息的获取、整合、分析，以支持并购决策和并购后的整合策略甚至是未来公司正常运转的人力资源政策，它应该是尽职调查里面的一大关键组成部分。概括来说，人力资源尽职调查是通过各种渠道获取信息并分析信息得出结论的过程。而最重要的结论是对并购决策有影响的结论以及未来整合过程中需要快速进入的那些计划，比如目标关键人才名单的确立，薪酬调整的大致方向，这两个问题无论是对己还是对目标公司都是关系切身利益的问题，需要在整合开始时给目标公司注入定心丸。很多并购正是因为这样做了，所以取得了成功，比如联想并购IBM的案例，当然，也有反面的教材，如TCL和阿尔卡特的以失败告终的联姻。

一般进行这个程序需要经过以下三大步骤：首先是并购前的准备工作。准备工作包括调动高层对人力资源尽职调查的注意、人力资源尽职调查小组成员及其职责的确定、调查方法方式的选择、相关资料的准备。要让高层充分重视人力资源尽职调查需要一位并购经验丰富的人力资源领导，国外某公司在五年内的进行的一次失败一次成功的并购经历表明文化尽职调查，有着丰富并购经验的人力资源部门领导起到了关键作用。小组成员主要有企业内部高层管理人员、人力资源管理专业人员和外部的咨询顾问组成，当然，当并购双方诚意一致时，将目标企业的各层管理人员和相关员工并入到组合组是确保资料获取的一种更为有效的方法。内部高层管理人员一般负责相关资源的调配、项目的规划、推动等工作，人力资源部门人员负责利用自己的专长去制定实施调查计划，在遇到阻碍时，提出专业性的解决方案，并对结果给出专业意见，而外部咨询顾问这里有两个功能，一是当尽职调查过程中遇到问题时，需要咨询顾问帮助解决，二是在获取目标公司有问题时，需要咨询顾问以第三方的身份进入。调查方式主要有问卷、访谈和文档信息搜集，需要视具体的条件确定调查方式，当然调查之前需要将所要获取的资料清单列举是基础。调查的第二步便是根据计划进行调查，获取信息。第三步是整理所搜集的信息并分析形成结论。

二、人力资源尽职调查的内容

有学者认为人力资源尽职调查包含两方面内容，即文化尽职调查和人力资本审计（保罗·埃文斯等，2007）。也有学者认为人力资源尽职调查包括目标公司的组织架构、不同类别人员的情况、相应的人力资源制度三大类情况的调查（HRFOCUS，2005）。随着各种并购研究的深入，众多的研究结果显示文化因素已经成为制约并购成功的主要因素，基于这样的认识，国外的学者通常将文化因素进行单独研究，尤其是文化整合的研究文化尽职调查，这方面的文献也比较多。而关于非文化因素的人力资源尽职调查的讨论并不多，零散见于一些并购文章的段落中。本文基于这些材料，进一步梳理人力资源尽职调查的内容。

文化因素的考察主要关注双方公司的文化融合度、文化距离。了解的信息一般包括如下内容：对方公司对那些因素制胜的核心理念、驱动经营战略的因素、计划是长期的还是短期的、接受风险的能力有多大、对外合作的方式是竞争型的还是合作型的、组织中的重要利益相关者是谁？公司是结果导向还是过程导向？权力是集中的还是分散的？决策是如何制定的？管理信息的方式、信息流动的方式、衡量一个有价值的员工的方式是什么？文化定位是针对团队还是针对单个业绩？（保罗·埃文斯等，2007）。确定文化距离及整合的可能性有可能影响到并购决策。有着成功并购经验的思科公司曾因为认定目标企业文化与自身企业文化相差太远而放弃过并购计划。这对于中国的海外并购来说尤其重要。无论是事实还是在国外人看来，中国的管理技术方面相对比较落后，因此，国内公司并购国外公司事实上处于一种“弱势文化和强势文化”的融合，这种融合更需要策略。

非文化的人力资源调查因素可以总结成以下内容：

调查的项目

具体的内容

1、 组织架构

l 目标公司总体的组织图

l 各部门的员工类型和数量

l 董事、高管、相关委员的情况以及他们的职责

l 关键员工的数据，包括延期支付和激励性奖金

l 组织的收支盈余情况和结盟情况

2、制度文件

l 固定期限雇佣合同和服务协议

l 已通过的行动计划

l 集体合同、员工工作手册、和一些政策、程序指南

l 近两年的员工报告

l 近两年的培训计划

l 曾经请过的咨询或者外部服务机构

3、管理和办公室人员

l 管理责任对应下的员工分类

l 继任计划

l 薪酬、福利设计的方法和等级

l 核心员工保险

l 退休计划

l办公室的空间布置和数量情况

4、工会工厂工人

l 集体合同情况

l 目前的劳工关系氛围和历史曾出现的困难

l 雇佣和解雇的方法

l 工作条件

注：该部分内容根据2005年HRFOUCS杂志登载的文章：HR’S Growing Role in M&A Due Diligence整理而成。

调查组织架构相关人员的情况主要是确定目标公司的关键人员名单以及保留关键员工可以采取的措施，比如，布置不变的办公环境等。而调查制度方面的文件以及相应的劳动合同签订情况主要是了解目标公司的可能的负债情况，当然，里面也有些信息可以为沟通计划、整合薪酬体系设计、整合培训体系设计等提供支持。

三、获取信息、分析信息的方法

人力资源尽职调查最为困难的一个环节是获取信息过程，这个过程可能会遇到各种各样的障碍。已有的一些并购案例提供了一些经验。

首先，如果资金允许、内部人员确实缺乏的情况下，引入咨询公司进行人力资源尽职调查可能会将这个困难降到最低。一方面是因为咨询公司本身有其强大的数据信息库，另一方面，咨询公司可以和目标公司承诺不泄露对方数据信息的情况下提供结论性意见，这样可以避免一些目标公司的干扰。事实上，国外的一些并购已经非常成熟的运用了该方法，并称外方调查小组为“无关组”。康柏与惠普兼并交易中，便成功的使用了该方法。无关组主要负责收集整理和分析从交易双方取得的数据信息，并就实际的交易整合制定计划建议。只要兼并收购的交易获得批准文化尽职调查，这些信息将与交易组和有关交易公司共同分享。国内的联想早在并购意向书签订之后便请麦肯锡咨询公司为其做人力资源尽职调查，事后证明，这一投入是正确的。

其次，公司自身员工具备相应的素质且人员准备充分时，也可由公司人员组建调查小组，这比“无关组”、“咨询公司”更了解自身公司的情况，所以也有其优势。但在组建过程中，为了方便后续的资料获取，最好是将对方目标公司的一些高层管理人员以及相关的人员并入小组内，并且事先做好充分的沟通。在调查过程中一旦碰到难题，需要及时找寻解决对策，比如调整调查内容、调查方式甚至变更调查人员、调查对象。有些时候，一些重要的信息也可以从从一些基层员工身上挖掘，有时候，非正式的谈话可能会更有利于信息的获取等等。总之，调查时调查人员需要做到灵活机动。

再次，调查的问卷设计、访谈提纲需要紧扣调查的主题，进行调研时强调调研的可观目的性，并承诺信息的保密性，必要时签订保密合同。这些措施都有利于增强目标公司人员的信任感。另外，承诺跟目标公司交换信息可能会是另一种更为直接有效的确保信息获取的方法。

最后，信息获取过程中，为了确保信息的准确定文化尽职调查，随时记录并核查信息很关键。

分析信息也是调查阶段比较关键的环节。这个阶段主要是对所获得的信息进行提取和分析，并与本企业自我调查得到的同类信息进行比较，判别是否存在重大的风险或隐患。在分析和比较的基础上，形成调查结果的总结报告。一般分析和比较是采用表格形式，简洁明了。

四、注意的问题

已有的一些并购经验表明，领导的重视和参与、小组成员的并购知识和经验、有效地信息获取方法是人力资源尽职调查成功实行的关键。时下，国内很多企业都想充分挖掘金融危机中的危中之机，宣起了一股并购热潮（数据显示，2009年第一季度在中国大陆地区的并购交易金额比同期（包含香港地区）增长了54％），尤其是海外并购。但是，这股热潮的结果是繁花似锦还是零星碎末需要这些公司具备足够的并购知识，而进行尽职调查被认为是热潮中的一颗镇静剂。当然，本文提出的内容仅仅只是一些案例材料的总结、归纳，具体的实际操作仍然需要企业自身审慎进行。

参考文献：

1．TOWERS PERRIN HR SERVICE ：HR rises to the challenge:unlocking the value of M&A，www.towersperrin.com，2004

2．IOMA. Business Intelligence at Work of HR focus ：HR’s Growing Role in M&A Due Diligence，http://www.ioma.com/，2005.8

3．Hewitt：M&A transactiongs andthe human capital key to success—global report，http://www.hewitt.com，2008.9

4.Bertoncelj：Balanced Management ofKey Success Factors in Mergers and Acquisitions，Organizacija – Journal of Management, Informatics and HumanResources[J],2007(5):A147-A152

5.保罗·埃文斯、弗拉基米尔·帕希科、琼-路易斯·巴苏科斯，唐宁玉、刘邦成、鲁浩等译：《国际人力资源管理》，机械工业出版社，2007年版

6.翰威特咨询（上海）有限公司.：《人力资源尽职调查——为成功的整合作准备》，载《上海国资》，2007年第5期

7.RoberlA.Bundy：并购尽职调查中HR能做什么，载《中外管理》，2005年第7期

8.南方报业网：《生米成熟饭才想起人力资源?别让HR充当并购失败的“替罪羊”》，载《南方都市报》，2009年6月3日C08版

9.郑骅：《并购整合“人合”为先》，哈佛商业评论网：

http://www.hbrchina.com/c/library_article-layoutId-22-id-2752.html