目前拟上市的外资企业大多选择变更设立股份公司的形式，外资企业的改制工作显得尤为重要。一般来说，外资企业在变更设立股份公司前应调整企业状态，包括企业组织形式、治理结构、股东、股权比例、业务产品结构等，并为以后的上市工作进行必要的业务重组和股权重组。确定改制路线

公司自身或由中介机构包括券商、会计师、律师帮助，根据公司情况确定基本的改制上市路线。

1、中外合资企业

中外合资企业是最典型的外资企业形式，也是最易进行股改的外资企业。中外合资企业首先应确立各个主要股东的股权比例，引进战略投资者的股权比例，再通过股权转让或增资扩股，将公司股东变为五个以上，最后通过整体变更设立股份公司。

2、中外合作企业

中外合作企业可以先变更为中外合资企业，再按照中外合资企业的模式设立股份公司，也可以直接吸收新的投资者，与原股东共同作为发起人设立股份公司，当然，公司的经营主体不做改变，一般新股东以现金增资。从中外合作企业直接变更股份公司，适合于中外合作方合作愉快，想继续合作并继续维持现有股权比例的合作企业。一般来说，中外合作企业变更合资企业或股份公司，原合作方的合作条件如土地厂房、机械设备都需要通过双方协议来界定所占的股权比例，如涉及到国有资产，则需要进行资产评估。

3、外商独资企业

外商独资企业改制的最简单的办法是，直接设计好新的股东及所出让的股权比例，然后作为主发起人与新股东共同发起设立股份公司，当然新股东所占的比例一般不超过30％，原独资企业的主要经营管理层及核心技术人员最好保持相对稳定。选择上市主体

较大规模的外资企业及跨国公司大多为集团公司，集团在中国设立的外资企业众多，这就需要在制定上市方案前，选择一个好的上市主体，作者认为在选择时应考虑以下几个因素：（1）选择的拟上市公司所从事的业务与集团发展战略相一致，所经营的产品有一定的科技含量和发展潜力，最好被市场所认同；（2）经营规模适中，公司现有的经营规模会最终决定股份公司的总股本，总股本最好不要过大，如果最终改制后的总股本设计在1.5亿以上的话，同时也可以做发行B股的打算；（3）硬性条件为所选择的拟上市公司前三个年度需要盈利；（4）公司经营主体完整，产、供、销系统完善，没有对任何一方的技术依赖或经营生产方面的依赖，不能一头在外或两头在外。股权设置

对于外资股权比例，外资单个持股或关联出资合并持股应占拟上市公司总股本的比例，一般来说，在25％到80％之间，根据中介机构的投行经验，建议最好股权分散一些，外国股东可以将部分股权转让给自己投资的中外合资企业、合作企业等中国企业法人，通过间接持股的方式绝对控股拟上市公司。另外，外资企业最好选择中国企业作为战略投资者或寻求一些中方的风险投资，一般出让的股权为20％－30％。在股权设置中要注意，如果外资大股东投资的外商投资企业（中国法人）在大陆再投资，在除中国西部以外的地区，将不再享受外商投资企业的优惠政策，等同于内资公司。业务重组并做审计

公司可以根据公司股本需要、发展战略需要，对拟上市公司进行一定的业务重组，但注意重组所涉及的金额不能过大，不能影响公司的业绩连续计算。公司可以通过股东增加经营性资产投入、公司对外股权投资、资产置换等形式调整拟上市公司的业务和产品，但要以突出公司主营业务、增加公司核心竞争力为原则。业务重组也可以与股权重组结合进行，在公司整合后，由具有证券业务资格的会计师事务所对公司的前两年财务报表进行审计，至于聘请会计师事务所问题，建议外资企业可以从有国内证券业务资格的五大外资会计师事务所中选择。增加新股东

外资企业应根据经审计的公司净资产值以及股权情况确定新股东进入公司的价格，一般为溢价增资（或出资）。公司撰写商业计划书，寻找新的股东并与之洽谈，达成初步意向。股权转让或增资扩股

按照企业设计的改制方案，企业根据与拟投资的新股东的谈判结果，通过股权转让或增资扩股或两者共同来完成股权和股本的设置，签定有关股权转让协议或增资扩股协议，建议为节省时间与工作量，所有新股东股权转让和增资扩股一并向外资管理部门申请，批准后，一并进行工商登记变更。设立股份公司进入辅导期

外资企业完成资产重组后申请变更发起设立股份公司，完成改制工作。一旦股份公司设立，公司可以进入辅导期，券商及中介机构对其进行上市前辅导，完善其法人治理结构，比如完善股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度、提名委员会、新酬委员会等。但要注意股份公司的发起人股份三年不能转让，如进行增资，则需要与公开发行间隔一年时间。在辅导期的后半年，券商、律师、会计师应着手进行招股说明书等申请文件的起草。